大ヒット作「The Truth」に続くセカンドアルバム。Kanye Westプロデュース、Dynamic Superiors「Ain't Nothing Like the Real Thing」を使った冒頭「Nothing Like It」、「Roc The Mic」路線のJust Blazeプロデュース曲「Beanie (Mack B****)」、盟友Memphis Bleekを迎えてのEPMD「So Whatcha Sayin」オマージュ「So What You Saying」、Scarfaceをゲストに迎えたJust Blazeプロデュース、Dramatic「It Ain't Rainin'」を早回しサンプリングした「Mom's Praying」、大ネタIsaac Hayes「Ike's Mood I」使いの「Still Got Love For You」、No I.D.プロデュース、James Brown「It's A Man's Man's Man's World」をサンプリングした「Man's World」、Jay-Z、盟友Freeway、Lil Chrisをフューチャリングした「Think It's A Game」などを収録した充実作。
音楽一家出身のジャズフルート奏者Hubert Lawsが75年10月サンフランシスコはParamount Theatreで行ったライブの録音盤。こちらは82年リリースの日本盤。Dave Grusin作の名メロウジャズ・ファンク「Modadji」は、Large Professor「Spacey」、Souls of Mischief「Anything Can Happen」でサンプリングされたナイスバージョン。Eugen McDaniel作曲、Roberta Flackの名曲カバー「Feel Like Makin' Love」もナイスです。