The O'JaysのリードシンガーEddie LeVertの息子を中心とするグループLeVertのセカンドアルバム。
Snoop Dogg「Pop Pop」などでサンプリングされた「(Pop, Pop, Pop, Pop) Goes My Mind」をはじめ、James Mtumeプロデュース、Knxwledge「Relapse」ネタの「I Start You Up, You Turn Me On」、「Fascination」、「Kiss and Make Up」、「Let's Go Out Tonight」といったナイスアーバンソウル満載です!!