サンフランシスコを拠点に活躍した鍵盤層者Merl Saundersのセカンドアルバム。
映画「Black Girl」のサントラにも提供された自身作のジャズファンクトラック「Chock-Lite Puddin'」、Walter Hawkinsがヴォーカルを務めたB2「Benedict Rides」、Jerry Garciaがマイクを取ったA1「After Midnight」、Soul Survivorsのカバー「Express」、ブルーストラック「Lonely Avenue」などを収録したジャズファンク佳作!!